★米诺女士2007年被美国《董事会成员》杂志评为公司治理领域最具影响力的20人之一。2003年被美国《商业周刊》网络版誉为“公司善治之皇后”。在与人合创Corporate Library之前，米诺女士是Lens公司的一名主管。这家管理上亿美元资产的投资公司主要通过积极的股东干涉来增加原本经营不善之公司的价值。米诺女士的其他职业经历还包括担任Institutional Shareholder Services的总裁以及担任美国环保署、美国管理预算办公室、美国司法部的律师。她发表了200多篇文章，与蒙克斯（Robert A.G. Monks）合作写了3本书，并在今年出版了《公司治理》这本MBA教材的第4版。米诺女士毕业于Sarah Lawrence学院和芝加哥大学法学院。
“过高的CEO薪酬是投资风险、诉讼风险及负债风险最可靠的显示器”，Corporate Library的主编兼共同创始人米诺（Nell Minow）如是说。Corporate Library是美国一家独立的给公司治理评级的研究机构。以最近重创花旗集团、美林证券及其他美国金融机构的次贷危机为例，米诺分析说，问题的症结部分在于上述公司CEO的薪酬合同方面:这些合同对表现不佳的CEO没有惩罚条款。“这些CEO得到超额薪酬的保证，无论他们或他们的公司业绩如何。当这个体系开始崩溃的时候，股东或董事却毫无希望从他们那里要回一个子儿。”米诺说。在这方面，米诺极力倡导的一个解决方案就是，公司采纳多数表决制来选举它们的董事。“如果执行多数表决制度，股东就有能力剔除那些工作不尽职（比如说批准一份天价的高管薪酬计划）的董事会成员”。
作为美国引领潮流的股东权益活动家，米诺一直努力推动美国高管薪酬和公司治理领域的变革。 她的信心很明确:董事会效率必须要提高;股东必须变得更积极。在她看来，“董事会如果能接触到公司所有的财务信息，且不受CEO控制，它将是抗击腐败的最好屏障。”另外，股东应变得更加积极，因为“如果股东不愿意或没有能力使用他们的权力，你将不会看到任何变化发生”。今年3月，米诺就治理改革问题在国会作证，她辩称，股东的影响力至少可通过以下两种方式来增强:或是允许股东投票选举董事会的成员;或是赋予他们无约束的否决薪酬计划（say no pay）的权力。“美国的股东目前只能就股票选项进行投票，但在薪酬结构的其他方面没有发言权。董事会成员即使批准了CEO的天价薪酬，也没有什么可以损失的。”米诺解释说。
在公司治理领域， 米诺已经经营了20余年。在她看来，这个领域既取得了巨大的进步，也出现了巨大的挫折。最重大的进步在于“股东和董事对他们在公司治理方面的责任及机遇有更好的理解”;挫折则来自公司圈的“那些人为了保护私利而巧妙设置障碍以阻挠股东进行有效监督。”米诺甚至将公司比作鲨鱼:“没有用心狠毒的行为，没有有意的伤害，只是一些被设计成有效保护私利的东西，这些东西无需刻意影响他人便达到目的了”。米诺说她的工作就是“让他们知道我在盯着他们”，因为“当他们被人盯的时候，他们的表现会不一样。”此外，米诺说她对公司善治的不懈追求“不是想让美国的董事会成员内心感到畏惧”，而是坚信好的公司治理会让所有利益相关者实实在在受益。
鉴于公司治理（尤其是过高的高管薪酬）在中国已成一个热门话题，本文作者最近对米诺进行了一次访谈，主要邀请她讨论高管薪酬、董事会的角色、股东的角色、董事会独立性的评估以及董事会效率的评估等公司治理的议题。以下是本次访谈的实录。
问:在《公司治理》一书中，你提到“薪酬代表一种投资机会”。你指的是什么？
答:薪酬应与为获得投资回报而予以分配的其他公司资产一样加以对待。打个比方,你想卖一栋房子，需要在两个房产代理商之间作选择。一个代理商说:“你按我工作的时间来支付薪水”，另一个代理商说:“你按所售房价的百分比来支付我薪水”。那你更信任哪一个？任何人都会选择后者。从这个方面来讲，一些高管薪酬合同对股东来说是一项好的投资，因为它将管理层利益和股东利益一致化了。但有些不是。
问:人们常说薪酬应和业绩挂钩。有没有比这样做更理想的方法？
答:这因公司而异。在这方面我的观点很开放。我喜欢的是董事会告诉其股东，他们怎样界定业绩。如果董事会想依据流动现金、市场股值或股东总回报来界定业绩，这对我来说都可以，因为它明确告诉投资者，他们将怎样评估业绩以及正在朝哪个方向努力，股东由此可以决定这个公司是不是有竞争力、是否值得投资。因此我想说:应由董事会来制定业绩的标准，并将薪酬与此业绩挂钩。
问:将薪酬和股票价格挂钩是不是一个好的办法？
答:在某些情况下,薪酬应和股东总回报挂钩。在其他情况下，其他的方法也是合适的。重要的是董事会应该明确表达怎样界定业绩，然后恪守这个规则。
问:谈到花旗银行、美林证券和美国其他金融机构最近遭遇的次贷危机，我注意到你将问题的症结部分归咎于就算业绩差但也不会惩罚的CEO薪酬合同。你能解释一下吗？
答:当然可以。他们的激励性薪酬是建立在交易的流量而非交易的质量上。因此，他们刺激公司片面追求交易的数量而不顾交易所存在的风险。当这个体系开始崩溃的时候，那就成了别人的责任。
问:这些公司的董事会是不是要负责任？
答:是的，他们没有尽职。
问:你是说哪些方面？能具体解释一下吗？
答:董事会负责将高管利益和股东利益拧在一起。这是它的角色。董事会整个的目的就是处理代理人成本问题;这种成本源自管理层和股东之间的利益冲突。设置董事会的目的就是确保两者的利益是一致的，这可以通过设计一个能协调这些利益的薪酬计划加以实现。次贷危机中的高管薪酬则是一套起负作用的刺激机制，这是董事会所犯下的错误，他们在最重要的一个职能方面失职了。
问:股东呢？他们能做些什么事情来避免这种事情发生吗？
答:我喜欢你用“避免”这个词，因为他们所能做的最好的事情就是尽量避免那种问题。他们应当非常小心地去检查高管的薪酬，将其当作风险评估的一个重要元素。如果他们审视了那些遭遇次贷危机之金融机构的高管薪酬计划，我觉得他们会明白，这些公司会碰到一些问题。因此他们能做的首要的也是最重要的事情就是检查薪酬计划，从而完全避免这些问题。另一个问题是:问题一旦发生了，共同基金和其他机构投资者能做些什么？理想上及理论上，他们应该有能力换掉董事会，但是现在的规则让他们几乎不可能那样做。
问:你在国会作证的时候说，“过高的CEO薪酬是投资风险、诉讼风险及负债风险最可靠的显示器”。我的问题是，你怎样界定“过高”？
答:这要根据公司所制定的业绩标准来确定。一个黄金法则是与同行业中业务拔尖的CEO相比。那样的话，你会很快就知道，和同行业的其他CEO相比，这个薪酬计划是不是过高了。
问:应该怎样来纠正CEO薪酬的离谱情况？
答:我最感兴趣的、最重要的改革是采纳多数表决制来遴选董事会的成员。目前，董事会成员就算没有得到大多数股东的支持依然可以获得连任。我相信如果要求采纳多数表决制，股东就能够剔除那些工作不尽职（比如批准天价的高管薪酬合同）的董事会成员。
问:能够通过政府规章制度来促进薪酬结构的合理化吗？
答:政府唯一能做的事就是为市场自行监控清除障碍。
问:你知道一些公司认为要吸引高端人才（尤其是CEO）就必须要向他们提供只有利好没有不利的薪酬合同。你同意这种说法吗？
答:不，我不同意。哈佛大学的Rakesh Khurana 教授作了一个非常好的研究，他所得出的结论恰恰相反。这种薪酬计划从来就没有带来什么好的结果。再说一次，如果你将薪酬看作为获得投资回报而予以分配的公司资产，这种只有利好没有不利的合同比一个贪婪的银行还要糟糕，因为实际上你是在赔钱。从这方面讲，你可能需要借鉴公共基金的“不承认”方案，过去的表现不能用来保证将来的表现。如果某个CEO坚持要一份只有利好没有不利的薪酬合同，他实质上是在告诉你:他对提高公司业绩不感兴趣。
问:让我们稍微讨论一下更广泛的公司治理议题。你在公司治理领域研究和实践了20多年。你有没有觉得这个领域取得一些进步？
答:是的，我看到了这个领域所取得的巨大进步，也看到了所出现的巨大挫折。最重要的进步在于股东和董事对他们在公司治理方面的责任及机遇有更好的理解。
问:挫折是什么？为什么会发生？
答:在我看来，公司圈的许多人对自由市场的本质持有一种复杂的态度。他们的意识当中能够接受自由市场的法则，但当事情发生在他们身上时，他们又希望保护他们自己的市场，所以花很多钱进行游说，以阻碍股东进行有效监督。
问:几乎所有的公司善治范本都强调董事会成员的独立性。想问一下，你怎样看待“独立性”这个概念？
答:我们不可能不倾向独立性。独立性永远都是一件好事。问题在于我们没有好的测量独立性的标准;我们没有好的有关独立性的显示物。200多项研究不能发现董事会成员之独立性所带来的好处，但原因不在于独立性不重要，而在于我们不能很好地测量它。由于现在有关信息披露的要求非常有限，我们因此不可能知道董事会成员是否是真正独立的。
问:董事会效率呢？我知道评估董事会效率是你们公司（Corporate Library）一项重要的功能。你们怎样进行评估呢？
答:我们看一些关键领域。最艰难的决策需要董事会成员作出，因此我们看他们作关键决策的效率。我们不做的是我们不看结构性的显示物，因为只看董事会的表面结构，你无法了解有关董事会之独立性的任何事情。唯一能了解董事会之独立性和效率的方法是检查他们实际所作出的决策。所以我们检查他们在高管薪酬、财务报告、兼并收购等领域所作出的决策。这就是我们评估董事会效率的方法。
问:我喜欢你写的《公司治理》这本书。这本书似乎充满了批判性，尤其是对过高的CEO薪酬和高管的其他不轨行为。
答:这本书有4个版本。我想你读的是第4个版本，这个版本最具批判性。在前3个版本中，尤其是在前2个版本（在安然事件爆发之前出版）中，我们不得不采纳平衡的手法，比如说用“一方面、另一方面”的措辞。但之后公众的意识已发生巨大变化。到第4版时，我们能假设每个人都同意我们的说法，那就是公司治理存在很多问题。因此第4版比前3个版本更具批判性。我希望到第5个版本的时候，时代已发生变化，我们可以不再那么挑剔。
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