商业银行合规风险管理与合规文化的构建

　　 随着加入WTO过渡期的完成，中国银行业正全面融入国际金融大格局，面临的风险也将更加复杂，除信用风险、市场风险、操作风险之外，还有来自于银行自身的合规风险。近年来，国内外银行业不断暴露重大违规事件，危及了公众对银行业的信心，如何识别和控制合规风险成为国际金融界的又一难题[1]。对于国内商业银行来说，合规风险管理还是一个新领域。 因此，面对新的形势，研究合规文化的构建，有效控制合规风险，已成为中国商业银行提高市场竞争力的关键。 

　　 一、合规风险管理与合规文化的内涵 

　　 合规风险（Compliance Risk）是指银行因未能遵循法律、监管规定、自律性组织制定的有关准则、银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险[2]。合规风险是商业银行面临的主要经营管理风险之一，与人们熟知的信用风险、市场风险、操作风险一样，是商业银行全面风险管理体系的重要内容。但是从造成风险的内、外部因素上来看，合规风险与三大风险主导因素既有区别，又有较为密切的联系。合规风险简单地说，就是银行做了不该做的事而导致的风险或损失，银行自身行为的主导性比较明显。而三大风险主要是基于客户信用、市场变化、员工操作等内外环境而形成的风险或损失，外部环境因素的偶然性、客观性、刺激性影响较大。合规风险是其他三大风险特别是操作风险存在和表现的重要诱因，而三大风险的存在又使合规风险更趋复杂多变，它们之间存在着某种程度的因果或递进关系。因此，合规风险管理人人有责，而三大风险则只能由专业人员管理。 

　　 合规风险管理是商业银行主动避免违规事件发生，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件的过程，是银行全面风险管理的重要组成部分[3]。合规的本质不仅要求商业银行的各项经营管理必须符合法律、法规和准则的规定，还要符合职业道德和职业操守，符合诚信经营的原则。其主要包括四个层面：第一，商业银行经营管理必须符合国家的法律、法规，包括监管部门颁布的有关监管规章；第二，商业银行经营管理必须符合行业操作准则和市场惯例，在《新巴塞尔协议》中，将合规作为银行内部的一项核心风险管理活动；第三，商业银行经营管理必须符合商业银行自身制定的操作规程和规章制度；第四，商业银行经营管理必须符合诚信原则和职业道德规范。在这个层面上，主要靠员工的合规意识来落实，最能反映商业银行的合规文化。 

　　 合规文化是企业文化的重要组成部分，是商业银行内控制度中的一种“非正式规则”，包括商业银行内部控制的价值观、精神和职业道德等，这些内容决定着商业银行内部控制的价值取向、行为规范和道德水准，对商业银行实施有效的内部控制起着至关重要的作用。合规文化的内涵应包括诚实、守信、正直、审慎等道德价值标准和行为操守准则，同时还应包涵三大理念，即合规创造价值理念、合规人人有责理念、主动合规理念。 

　　 二、构建合规文化，控制合规风险的必要性 

　　 1.构建合规文化是确保银行稳健运行的内在要求。当前中国银行业虽然在改制过程中取得了一定的成果，但在合规经营方面仍存在不少问题。有些银行为完成短期任务和经营目标，只重视业务拓展，而忽视合规管理，甚至不惜冒着违规操作的风险以实现短期目标和任务。虽然大量的风险主要表现在操作环节和操作人员身上，但其背后往往潜藏着操作人员合规守法意识欠缺，这恰恰反映出合规文化在中国银行业的肤浅和缺失，合规文化还远远没有浸润到银行的日常管理和决策之中。有鉴于此，银监会主席刘明康曾强调指出，银行业必须倡导和培育良好的合规文化，因为有效的合规文化能消除合规风险于无形之中。 

　　 2.构建合规文化是银行业主动适应外部监管新要求的需要。近年来，中国依法治理的进程明显加快，国家法律体系、法治环境日趋完善，银监会对商业银行的监管日趋规范、全面和严格。尤其是一些大商业银行今后要发展成为国际性银行，还需要主动研究适应国外的法律法规和监管要求，这就对银行业合规经营提出了更高的目标。最近银监会的监管趋势和国内商业银行的实践表明，合规管理内容已纳入监管机构和各商业银行的议事日程。这就要求各商业银行积极行动起来，建立一整套有效管理各类风险的行为规范和操作规则，自觉在本行构建合规文化。 

　　 3.构建合规文化是银行业提高制度执行力的核心。当前随着社会变革的不断加深，利益冲突的不断加剧，银行业单靠自身原有的制度建设已越来越力不从心，因为这些制度的建立大都忽略了人文关怀因素，以致造成文化的缺位，由此使制度的执行力大打折扣。事实上，通过对中外资银行风险管理质量进行比较，很容易发现中资银行其实并不缺制度，真正缺的乃是执行力。究其根源在于文化的欠缺，因为再好的制度也只是提供一个共同的规则，只有在执行中形成共同的习惯并上升为稳定的价值理念和行为取向，才能真正落到实处。因此，建设良好的合规文化，实现由制度管人到文化管人的转变，已成为商业银行有效控制风险的重中之重。 

　　 4.构建合规文化是银行落实科学发展观的重要保障。实践证明，具有良好的合规文化的银行必然具有持续竞争力，而这种竞争力恰恰是能给银行带来财富收入和声誉价值的不竭源泉。为控制合规风险，银行需要通过实施一系列制度标准和程序，构建对合规风险的主动识别、评诂、监测、报告、回馈、整改等机制，以将合规风险的发生率降到最低。因此，构建合规文化是银行有效防范和化解合规风险、实现持续健康发展的内在要求，是银行实现战略转型、提高发展质量、持续稳健经营的重要保障。 

　　 三、加强合规文化建设，控制合规风险的构想 

　　 1.整体联动，营造合规文化氛围。合规文化建设是一项全员系统工程，没有谁可以置身事外，需要领导率先垂范，部门之间相互配合，员工共同参与。首先，要从领导做起。巴塞尔银行监管委员会明确指出，合规应从高层做起，应成为银行文化的一部分。当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则，并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效。因此，各级领导必须亲力亲为，带头合规。其次，要认真落实业务部门和管理部门对合规经营的直接责任。各部门之间要密切合作，做到在控制风险的过程中“有土必争”，避免出现真空地带。再次，要全员广泛参与，制度执行到位。通过人人签订合规承诺书等形式，把合规尺度交给员工，坚决破除“以信任代替管理，以习惯代替制度，以情面代替纪律”的不良文化桎梏。最后，搭建信息共享平台。在商业银行内部建立一个信息共享网站，将最新的合规研究成果、违规案例、合规创新举措等传于网站上，银行人员可以通过浏览、学习来提高合规意识。 

　　 2.完善制度，创建科学合规机制。由于 “规”的合格性不够使银行在客观上处于违规的风险之中，各银行应从自身实际出发，按基本制度、管理办法、操作规程三大层次，对现行制度体系和实际执行效力情况进行全面、客观地评估，对执行不到位的要切实整改到位，使合规管理制度能够更加具体和完善。制度完善后，还需要积极创建合规风险管理机制，确保制度能被员工持续地遵守。一是设立合规部门或专职合规岗位，界定其功能和职责，让其独立地从事合规管理活动。二是建立专业化的合规风险管理队伍。要选派那些具有高度的敬业精神、相应的技术资格和业务能力的人员充实到这支队伍中，同时确立清晰的报告路线和问责制、举报制等。三是建立畅通的沟通渠道。银行应在本行的合规政策中明确不同层次和条线的沟通渠道，以确保合规问题发生时能得到及时发现和解决。四是加强激励和约束。对合规工作做得好或对举报、抵制违规有贡献者给予保护、表扬或奖励；对履行工作职责中存在违规问题者，要按照规定给予处罚，追究责任。 

　　 3.以人为本，加强员工合规培训。银行应坚持“以人为本”理念，关心、尊重和信任员工，激发他们自觉合规的主动性。同时还应通过组织开展持续有效的合规风险培训项目，积极打造和创建“学习型组织”和“知识型员工”。要按照全员参与的原则开展培训，将银行所适用的法律、规则、合规政策、合规意识和合规职责等字面要求及其精神实质，贯穿于培训之中。培训要注重系统性、针对性和多样性相结合，特别是要以能力建设为核心，开展多层次、多渠道、多形式的培训。对合规管理人员要加强新法律、法规的培训和坚持“实事求是、客观公正、廉洁奉公”的职业情操的培养；对其他员工要进行关于操作执行中相关的法律、监管规定、行业准则的培训，让合规意识渗透到每个员工的血液中，化为他们的自觉行动。 

　　 4.与时俱进，推进合规文化创新。合规文化并不是僵硬的，一成不变的，合规文化建设必须与时俱进，不断发展和创新。坚持合规文化建设的与时俱进，主要表现在以下三个方面：一是要对风险的识别、量化、定价、评估、化解要随着风险的变化、成本的变化、管理方法的变化而变化。二是从总、分支行发布管理指导到对业务员工、管理员工的培训，都需要与时俱进，行为操守一定要制定得具体且有针对性。三是必须处理好银行内部的多种利益冲突，对反洗黑钱和反恐怖融资必须做出规定。此外，要正确处理创新与合规的关系，将合规管理嵌入创新业务的工作流程。只有这样，合规文化才能不断创新和发展，良好的合规文化才能蔚然成风。