股权激励是指在经营者与公司之间建立一种基于股权为基础的长期激励约束机制，经营者以其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共体，从而分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。目前，国际上通行的股权激励方式包括股票期权、员工持股计划(ESOP)、MBO／MEBO、虚拟股票、股票增权、业绩股票、延期支付计划、限制性票等。我国允许在上市公司中执行的股权激励主要分为股票期权、股票增值权、限制股票以及大股东直接送股等行为。截止到2008年10月30日沪深两市共有143家上市公司推出了较为规范的股权激励方案，并在实践中进行了各种探索，有些公司的股票期权已到行权期，在这个过程中必然涉及到相应的税务处理问题。总体而言，股票期权计划涉及到公司的支出和个人的收入，相关的税务处理也分为公司和个人两个层面。我国也公布了一系列的股权激励和个人所得税缴纳的管理规定。本文拟从企业的会计处理和个人所得税两个角度探讨有关股权激励的纳税问题。
一、股权激励会计处理
一般而言，股权激励的通常做法是企业根据股票期权计划的规定，给予高级管理人员在某一规定的期限内(一般为5～10年)，按约定的价格(通常是该权利被授予时的价格)购买本企业一定数量股票的权利。这种权利不能转让，但所购股票可以在市场上出售，经营者从而获得当日股票市场价格和行权价格之间的差价收入。如果在该奖励规定的期限到期之前，管理人员已离开公司或者管理人员不能达到约定的业绩指标，那么这些奖励股份将被收回。通过这种长期激励约束制度的建立，可以把公司高级管理人员的个人利益与企业的经营业绩联系在一起，可以充分调动高级管理人员的经营积极性，推动企业的发展。因此，股权激励在一定程度上为上市公司盈利增长提供了动力，但与此同时股权激励实施也使得上市公司管理费用大幅增长。
由于股权激励的获得与公司员工的认知、受雇密切相关，在会计处理上应将股票期权确认为薪酬费用，从公司利润中税前扣除。这样一方面能够更加可靠的衡量酬劳成本和公司利润，另一方面也有利于提高会计信息的相关性和真实性。因此股权激励的会计处理问题就演变为股权激励的薪酬费用确认，包括会计反映时机和会计确认两个问题。在借鉴《国际财务报告准则第2号――以股份为基础的支付》和美国《财务会计准则公告第123号――以股份为基础的支付(修订)》的基础上，我国证监会于2006年1月4日公布了《上市公司股权激励管理办法》(试行)和2006年1月5日《企业会计准则第11号――股份支付(意见征询稿)》，对股票期权费用化、直线摊销、公允价值计量等问题进行了规定。例如股份支付分为权益结算的股份支付(主要是股票期权和限制性股票)和现金结算的股份支付(股票增值权)。对于权益结算支付，应当按照授予职工和提供类似服务的其他方权益性工具的公允价值计量，不确认其后续公允价值的变动；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。以现金结算的股份支付按资产负债表日当日权益工具的公允价值重新结算，确认成本费用和相应的应付职工薪酬，行权日后不再确认成本费用，每期权益工具(应付职工薪酬)的公允价值变动计入当期损益(公允价值变动损益)。
以股票期权为例。假设A公司为上市公司，2008年1月1日，该公司董事会通过一项股票期权激励计划，约定高管自2008年1月1日起在公司工作满2年，可于2010年1月1日～3月31日间行使按每股4元的价格从公司购买股票，公司共授予高管层60000股的股票期权计划。假设到2009年底经理甲达到要求，根据激励计划，甲于2010年2月20日行使了该项权利，购买本公司股票4000股，当日支付了价款并取得股权证明。该股票当日市场收盘价为每股10元。甲2月份取得工资、薪金收入15000元。
(1)授予日(2008年1月1日)。公司在授予日不做任何会计理。
(2)等待期内的每个资产负债表日。由于该激励计划约定高管人员必须在公司工作满2年，因此，2008年1月1日～2009年12月31日就是等待期，等待期内的每个资产负债表日为2008年12月31日和2009年12月31日。在等待期内的每个资产负债表，公司应将取得职工提供的服务借方计入“成本费用”，计入成本费用的金额应权益工具的公允价值计量，同时贷方计入“资本公积――其他资公积”。假设该公司在授予日估计该股票期权的公允价值为12元。
2008年12月31日
借：管理费用
360000
贷：资本公积――其他资本公积
360000
2009年12月31日作相同的会计处理。
(3)可行权日后。对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整，公司应在行权日根据行权情况，确认股本和股权溢价；同时结转等待期内确认的“资本公积――其他资本公积”。假设甲经理2010年2月20日按每股4元的价格购买了4000股股票，会计处理为：
借：银行存款(4×4000)
16000
资本公积――其他资本公积(720000×4000÷60000)48000
贷：股本
16000
资本公积――资本溢价
48000
二、股权激励个人所得税税务处理
上市公司员工股票期权所得的税务处理，适用财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)、国家税务总局《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号)、《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]5号)、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号)和《财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]40号)等文件。由于激励对象因股权激励而取得的所得是与其任职、受雇有关的所得，按照规定，无论是股票期权所得，还是股票增值权所得以及限制性股票所得，均应按“工资、薪金”所得缴纳个人所得税。同时，激励对象在授权日或授予日取得的只是与本公司股票有关的权利，而且这种权利在取得时并不能给其带来任何经济利益。因此通常不在授权目或授予日对其缴税，而是在行权日或限制性股票的解锁日缴税。(若是行权前允许转让的股票期权，不论被授权人是否转让，实际上已取得某种经济利益，可以通过转让行权资格取得收益，在授权环节按 授予价征税，在行权环节不再征税。)
公司员工以上市公司股票期权形式取得的工资、薪金所得，在计算缴纳个人所得税时可区别于所在月份的其他工资、薪金所得，单独计算应纳税额，其计算公式为：股票期权形成的工薪所得额=(行权股票每股市价－股票的员工行权价)×股份数量；
应纳税额=(股票期权形式的工资、薪金应纳税所得÷规定月份数×适用税率－速算扣除数)×规定月份数。其中，规定月份数是指员工取得股票期权所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。
接上例，假设到2009年底经理甲达到要求，根据激励计划，甲于2010年2月20日行使了该项权利，购买本公司股票4000股。当日支付了价款并取得股权证明。该股票当日市场收盘价为每股10元，甲2月份取得工资、薪金收入15000元。根据上述规定，甲取得得股票期权所得的纳税义务发生时间是实际购买日，即2010年2月20日。根据上述资料，甲在购买日取得股票期权所得的应纳税所得额：(10-4)×4000=24000(元)，由于甲工作月份为2个月，因此，甲股票期权所得的应纳税额计算过程如下：
第一步：确定税率、速算扣除数。
24000÷2=12000(元)，对应的税率为20％，速算扣除数为375。
第二步：计算应纳税额。
应纳税额=(24000÷2×20％-375)×2＝4050(元)
股票期权行权并缴税后，股权可能产生两种所得：第一，持有股权取得的股息、红利所得，原则上按20％征税，但符合财税[2005]102号、107号规定的，可以减半征税。第二，转让股权的所得，按财产转让所得项目征税。需要说明，目前对深、沪证交所股权转让所得，暂不征收个人所得税。
从上述分析过程来看，目前我国对于股票期权激励并无特殊的税收优惠措施。加上对激励对象持有的股票有禁售期等限制，从税收成本上来讲，股票期权激励并不比工资收入更具有吸引力。现有政策规定，激励对象在行权日对所获股权行权日收盘价与行权价之间的差额，按“工资、薪金收入”计缴个人所得税，这就使激励对象应承担的边际税负可高达45％，部分公司激励对象应计缴的个人所得税可达其行权成本的50％以上。高昂的税负可能导致经理人员无力偿付因行权产生的巨额个人所得税。为了提高我国上市公司股票期权激励的正效应，与股票期权激励相关的税收政策可以从以下方面进行改进：首先，适当降低股票期权激励收益的税率，激励对象通过股票期权激励所获取的收益应该低于“工资、薪酬”的税率。目前我国股票期权产生的收益参照全年奖的计税方法，相对税率较高。由于税收成本的降低，节约激励对象的部分税负，将吸引激励对象对现金收益的偏好向股票期权激励转移，从而鼓励股票期权激励制度在我国的进一步发展。其次，改变纳税义务发生的时间。股票期权激励的纳税义务发生时间建议在转让股票时发生，降低激励对象持有股票的成本和股票下跌所带来损失的风险，鼓励激励对象长期持有公司股票。最后，在设计税率时，可以考虑税率与持有股票的时间相匹配。激励对象持有公司股票的时间长，适用较低档次的税率，鼓励其长期持有股票，实现长期激励的作用。
浙公网安备：33010502003879号
