一、股权收购的概念
股权收购是企业重组的形式之一。2009年国家税务总局与财政部联合发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“59号文”）明确了股权收购的概念：指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
二、股权收购的税务处理规定
新《企业所得税法》施行以来，在企业重组所得税领域先后出台了两个重要的行政部门规范性文件：59号文，与2010年国家税务总局对59号文规定作出进一步细化的《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号令”）。股权收购的税务处理中主要涉及企业所得税，因此，上述文件是其税务处理的主要依据。
（一）股权收购的一般性税务处理
一般性税务处理的方法：
（1）被收购方应当按照公允价确认股权转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。
（2）由于被收购方已经依法纳税，收购方取得股权的计税基础应按照公允价值为基础确定。
（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（二）股权收购的特殊性税务处理
1．特殊性税务处理的条件
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。
（3）股权收购，收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，
（4）股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（5）资产收购中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
2．特殊性税务处理的方法
（1）企业股权收购同时具备上述条件的，对交易中的“股权支付”暂不确认有关资产的转让所得或损失；
（2）“非股权支付”仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
（3）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（4）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（5）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
三、案例分析
【案例1】：甲公司与乙公司达成初步资产购买意向，乙公司愿意以22000万元资产收购甲公司某项土地使用权。该土地使用权账面价值7000万元，公允价值为22000万元。甲乙公司为非上市公司，甲乙公司为非同一控制下的公司，无任何关联关系。假设甲公司的土地使用权为受让方式取得，已经缴纳土地出让金7000万元。
方案一：若采用资产转让方式
若甲公司直接收购乙公司该项土地使用权，在该土地使用权账面价值为7000万元、公允价值为22000万元的情况下，假设不考虑交易过程中相关中介代理费的支出。则此交易过程发生的税费情况如下：
转让方乙公司：
营业税及其附加：（22000－7000）×5%×（1＋7%＋3%）＝825（万元）；
印花税：22000×0.05%＝11（万元）；
土地增值税：
（1）土地所有权的转让收入：22000（万元）；
（2）扣除项目金额：
A．支付土地款：7000万元；
B．与转让有关的税金：825（营业税及附加）＋11（印花税）＝836（万元）；
C．扣除项目金额合计：7000＋836＝7836（万元）；
（3）增值额：22000－7836＝14164（万元）；
（4）增值额占扣除项目金额的比例为14164÷7836×100%＝181%；
（5）应纳土地增值税税额为：14164× 50%－7368×15%＝7082－1105.2＝5976.8（万元）；
企业所得税：（22000－7000－11－825－5755.8）×25%＝2102.05（万元）；
收购方甲公司：
印花税：22000×0.05%＝11（万元）；
契税：22000×3%＝660（万元）。
方案二：若采用股权转让方式
1．投资环节
甲乙公司联合投资，成立A公司。甲公司以土地使用权出资，评估价值22000万元，占70%的股份。乙公司以现金出资9429万元，占30%的股份，公司注册资本为31429万元。此时，甲公司面临土地使用权投资增值需要缴纳企业所得税、契税的问题。
企业所得税：（22000－7000）×25%＝3750（万元）；
契税：22000×3%＝660（万元）
2．利润分配环节
A公司经营期间税后利润分别分回甲乙公司时，无须缴纳企业所得税。因此，股权转让前进行利润分配可以降低税负。假设A公司产生税后利润为500万元。此时，对整个交易而言，可以降低交易成本：500×25%＝75（万元）。此款项用来抵扣A公司成立以及运营成本，因而不计入整个交易税负成本中考虑。
3．股权回购环节
若A公司经营一段时间后，乙公司收购甲公司所持有的A公司70%的股权，股权转让价为22000万元。同时，A公司此时成为乙公司全资子公司。投资资产成本扣除：因公司已将税后利润进行分配，此时公允价值约等于投资成本（计税基础），企业所得税税负负担很小，可以忽略不计。相关的税负为：
转让方乙公司：
企业所得税：22000－31429×70%＝0（万元） 印花税：22000×0.05%＝11（万元）
购买方甲公司：
印花税：22000×0.05%＝11（万元）
方案一与方案二比较：
方案一税负成本总计825＋11＋5976.8＋2102.05＋11＋660＝9585.85（万元）
方案二税负成本总计3750＋660＋11＋11＝4432（万元）
很显然，方案二优于方案一。
【案例2】甲公司出资6000万元设立乙公司，截至2011年末，乙公司所有者权益账面价值为7200万元（含股本6000万元，法定盈余公积和未分配利润1200万元）。2012年4月，丙公司决定收购乙公司的全部股权。经评估，乙公司净资产评估价值为9000万元，丙公司准备定向增发本公司股票给甲公司4000万元，面值1元，发行价2元，市场价值8000万元，另外支付给甲公司公允价值为1000万元的有价证券，取得乙公司100%的股权。
1．判断是否符合特殊性税务处理条件
甲公司将对乙公司的股权全部转让给丙公司；股权支付/交易支付总额＝（2×4000）÷9000＝88.89%＞85%；符合特殊性税务处理的条件，可以按照特殊性税务处理进行企业所得税的处理。
2．甲公司的税务处理
（1）对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。
股权支付的公允价值＝2×4000＝8000（万元）
股权支付对应的股权在乙公司的计税基础＝8000×（7200÷9000）＝6400（万元）
股权转让所得＝8000－6400＝1600（万元）
符合特殊性税务处理的股权收购暂不确认转让所得。
（2）1000万元有价证券属于非股权支付，应在交易当期计算资产转让所得。
非股权支付对应的资产转让所得＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）＝（9000－7200）×（1000÷9000）＝200（万元）
非股权支付对应的股权在甲公司的计税基础＝1000×（7200÷9000）＝800（万元）
非股权支付应纳企业所得税＝200×25%＝50（万元）
（3）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
甲公司取得丙公司股权的公允价值＝4000×2＝8000（万元）
但是，由于甲公司没有对股权转让所得1600万元纳税，其取得丙公司的股票的计税基础，不能按公允价8000万元确认，而只能以被收购股权的原有计税基础6400万元确定新股权的计税基础。
（4）所得税会计处理
确认股权转让所得＝（2×4000＋1000）－7200＝1800（万元）
应交企业所得税＝1800×25%＝450（万元）
借：长期股权投资—丙公司 8000万
交易性金融资产1000万
贷：长期股权投资—乙公司7200万
投资收益 1800万
借：所得税费用 450万
贷：应交税费—应交所得税450万
按照59号文规定，股权转让暂不确认所得，仅就非股权支付确认所得200万元，与会计确认的投资收益1800万元差额1600万元调减应纳税所得额，则确认应纳所得税额50万元。经过纳税调整后，“长期股权投资—丙公司”科目的账面价值为8000万元，计税基础为6400万元，纳税调减的1600万元，在将来股权投资转让时仍然会形成应纳税所得额和应纳所得税额，造成企业经济利益的流出，属于“应纳税暂时性差异”，按照1600×25%＝400（万元）确认为“递延所得税负债”。
借：应交税费—应交所得税 400万
贷：递延所得税负债 400万
3．丙公司的会计核算及税务处理
借：长期股权投资—乙公司 9000万
贷：交易性金融资产 1000万
股本 4000万
资本公积—股本溢价4000万
根据59号文规定：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，应以被收购股权的原有计税基础6400万＋非股权支付1000万＝7400（万元）确定，将来股权投资转让是可以税前扣除，差额1600万元登记在纳税调整台账备查。
浙公网安备：33010502003879号
