三大秘诀规避兼并重组中的税务不合规风险

      

当前企业在进行兼并重组的过程中，可能涉及到国家诸多税种，包括企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税等。

      与企业所得税相比，企业重组涉及的其他税种复杂程度相对较低，故企业所得税被认为是企业重组的核心税种。本文重点阐述兼并重组中的企业所得税处理。

（一）提升尽职调查质量，及早发现税务不合规问题

根据《中华人民共和国公司法》第175条和《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定，被合并企业应尽而未尽的纳税义务和承担的债务，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业债务（包括欠税或可能的偷逃税）的风险。在长期股权投资应采用权益法核算下，如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务，并购后再履行的话，显然会负面影响并购后企业的损益。因此需要加强对重组交易税务风险的识别、评估和应对，全面提升尽职调查质量。

应当在全面了解被兼并企业的信息基础上，对被兼并企业税务合规性进行详细调查。首先，全面收集目标企业所处行业、运营模式和交易对手信息，对其财务状况进行全面复核。在账证相符、账实相符基础上查核目标公司否存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产等虚增损益的情况；其次，专项核查企业经营活动中的税务风险，在合理税收风险管理流程基础上，重点交叉比对交易合同、纳税申报表、税收缴款书等相关的信息，察觉是否存在欠缴税款、偷逃税或不适当享受税收优惠等不合规情形，形成目标企业税收风险控制和纳税义务履行全面评估报告。

（二）在规划股权架构时重视合理商业实质，防范未来的反避税调查

合理规范的税收规划可以最大程度降低交易前后的现金流，节约重组的税收成本，提高并购竞争力和并购效益。但是，税务机关在处理重组事项时，越来越关注相关方企业重组交易是否以逃避应缴税收作为交易的唯一或主要目的。因此, 在规划重组安排时，必须充分考虑如何合理安排企业的商业实质。虽然目前找不到商业实质达到何种程度即为安全港的明确规定，但在实践中必须充分认识到以OECD为代表的国际社会致力于反对税基侵蚀和利润转移（BEPS）的大气候，重新审视和确定所有相关经济实体的经济实质，以有效控制和降低未来税务风险。

（三）与税务机关保持良好沟通，不断增长税务合规的管理能力

如果看起来很完美的重组规划不被主管税务机关认可，不能适用特殊重组规定，这个规划就会变得没有任何意义。考虑到各地税务机关理解和执行重组法规的差异性，重组相关方需要与主管税务机关保持良好的沟通，充分知晓税务机关的关注点和倾向性，同时也包括纠正税务机关某些人员对重组法规的理解偏差。此外，应当知晓税务机关征管能力通过国内外税务管理部门经验交流、政府各部门加强合作机制建设、金税三期系统升级推广等措施呈现持续提升态势，绝不能以一成不变的想当然态度看待。