从证监会“审核意见”看IPO审核中的5大典型税务问题

   

通过分析2016年以来的证监会的审核意见，对审核“未通过”、“通过”企业实际情况的分析，华税发现以下五大税务问题需要引起IPO企业的充分关注，并未雨绸缪，做好规划和应对措施，以顺利实现上市目标。

最新案例：

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第39次发审委会议于2016年7月1日召开，北京数字认证股份有限公司获通过。发审委会议提出询问的主要问包括：2015年12月17日，北京市海淀区国家税务局稽查局出具了《税务处理决定书》（海国税稽处[2015]136号）,认定发行人需补缴报告期税金377.83万元，并补缴滞纳金116.91万元。招股说明书还披露了《原始申报报表和申报报表的差异审核报告》（致同专字（2015）第110ZA3245号），该报告显示截止2014年12月31日的合并资产负债表中资产总额调整493.94万元、负债总额调整5,749.95万元、股东权益调整-5,256.01万元。请发行人代表：说明上述补交税金、滞纳金及会计差错产生的原因及整改措施。请保荐代表人:（1）说明在辅导过程中是否关注到上述会计差错；（2）对发行人内部控制制度运行是否有效发表核查意见。

IPO前临时补税普遍存在，主要有两大原因：一是清理历史欠税、漏税，二是帐外收入账内化，以满足上市公司透明合规的要求。一般而言，对于少量且能够合理说明的补税，不会构成IPO的实质障碍，为了能够提高信息的公信力，也可以由主管税务机关出具说明意见。但是，对于大额且不能合理说明甚至涉嫌严重违法违规的补税行为，将难以通过审核。

最新案例：

中国证监会公布了四川百利天恒药业股份有限公司(百利药业)招股书申报搞，百利药业拟在深交所创业板上市，招股书称，2012年10月18日到2013年7月9日，因百利药业供应商四川省乐山市健康药业有限公司(健康药业)涉及虚开增值税专用发票案，成为国税总局督办案件，成都市国家税务局第二稽查局对百利药业的增值税纳税情况进行了检查。2013年11月4日，该局下发税务处理决定书，认定健康药业2010年4月到2012年4月向百利药业虚开了364份增值税专用发票，根据规定，对这些发票作进项转出，追缴其少缴纳增值税421.53万元。同时，2013年1月29日至2014年5月19日期间，成都市国家税务局第二稽查局还对百利药业2010年到2012年增值税、企业所得税纳税情况进行了检查。该局下发税务处理决定书，认定公司在被检查年度所列支的1.06亿元会务费、办公费所涉及的普通发票大部分为手工发票、只有少量是机打发票，经过协查回函部分发票不符合规定，但仍不能确定金额，故按4%应税所得率征收百利药业2010年至2012年的企业所得税603.53万元，并查补滞纳金。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条规定的发行条件之一是：发行人最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。另外，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条规定的发行条件之一是：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。一般而言，重大违法行为的认定应把握违法行为的“重大性”，综合考虑违法行为的事实、实质、情节、社会危害程度等因素，实践中，下列违法行为应被认定为重大违法行为：1、主管机关在行政处罚文书中已认定为重大违法行为的；2、根据国家或地方相关主管部门制定的判断标准，属于重大违法行为的。

实务中，面对企业过往不合规甚至违法的涉税事项，寻求主管税务机关的支持不失为一条途径，上述案例中，2014年6月3日，成都市温江区国税局出具证明，认为百利药业取得这364份发票为善意取得，因此不对百利药业行政处罚。华税认为，任何主管税务机关的认定和出具证明都要以事实为依据，法律为准绳，准确界定相关事项的性质，否则也难以通过证监会的核准。

最新案例：

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第71次发审委会议于2016年5月4日召开，苏州科达科技股份有限公司（首发）获通过。发审委会议提出询问的主要问题包括：报告期内发行人享受的税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为51.06%、119.72%和58.10%。针对上述情况，请发行人代表进一步说明，上述税收优惠政策是否具有可持续性，发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖。请保荐代表人说明核查结论、依据和理由。

可见，企业某一年的利润总额全部来自于税收优惠，也不必然被认定为税收严重依赖而无法通过证监会核准，证监会关注的重点是税收优惠的连续性，比如，《高新认定管理办法》发布后，在核心知识产权、创新能力等指标均发生了很大的变化，尤其强化了后续的监管。相关企业应该尽早规划，保证税收优惠的可持续性。

总结：

除了上述问题外，企业在改制以及IPO申请过程中，还需要处理好诸如留存收益转增资本、未解决税务争议等诸多涉税问题，随着我国“落实税收法定原则”以及征管法等的修订，税务合规性愈发重要，特别是相关税收立法更加完善后，在有法可依的情况下，未来上市公司IPO审核过程中，会更加强化税务的合规性。

  （小服人力在线编辑）