公司注销是指，登记机关依法对因解散、歇业、被撤销、宣告破产、被责令关闭或者其他原因终止营业的企业，收缴营业执照、公章等，撤销其注册号，取消其法人资格的行政行为。
如今随着商事登记制度的改革，注册一个公司非常方便，但如果创业失败或由于其他原因打算终止一个公司的生命，就得关注下公司注销。据报道，注销登记程序改革也正在研究，但还没正式开始。本文拟就公司注销相关注意事项做一梳理，方便有需要的朋友了解。当然，本文还会根据实际情况不定期更新，欢迎关注，欢迎提供意见。（公众号：legalrisk）
二、哪些情形下需要办理注销登记？
根据《公司法》第一百八十条、《公司登记管理条例》第四十二条的规定，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（二）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依法予以解散；
（五）公司被依法宣告破产；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
三、如何办理公司注销手续？
（一）工商手续：
1.《公司注销登记申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件。
3.人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。
4.股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件。
➀ 有限责任公司提交股东会确认决议，股份有限公司提交股东大会确认决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署；股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
➁ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的确认文件。
➂ 一人有限责任公司提交股东签署的确认文件。
➃ 股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关在清算报告上已签署备案、确认意见的，可不再提交此项材料。
➄ 公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。
5.经确认的清算报告。公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料，提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。
6.清算组成员《备案通知书》。公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。
7.法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
➀ 国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
➁ 设有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
8.公司营业执照正、副本。
注：
1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用上述规范。
2.因合并、分立而办理公司注销登记的，无需提交第4、5、6项材料，提交合并协议或分立决议、决定。
（二）税务手续：
1.纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关办理注销登记前，向纳税人主管税务机关申报办理注销税务登记，税务机关受理申请后将进行税务清缴处理。按规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记。
2.纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。（公众号legalrisk）
3.申请办理注销税务登记需提交的资料
➀ 法定代表人（负责人）或业主的居民身份证、护照或其他证明身份的合法证件原件及其复印件。
➁ 税务登记证件正副本原件。
➂《注销税务登记申请表》。
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四、公司未按规定程序办理注销手续，应承担何种责任？
（ 一）未经清算及办理注销的法律责任
根据《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第二十条的规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
（ 二）股东未实缴出资的继续出资责任和其他股东的连带责任
根据《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第二十二条的规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
五、若公司停止经营，但又不办理注销登记会有什么后果？
（一）公司的法人资格只有在注销后才消失，根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第二十条的规定，公司在注销登记前，其法人资格仍然存续，原债权债务仍由原公司承担。
（二）根据《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
（三）根据《企业名称登记管理实施办法》第31条规定，被吊销营业执照的企业名称三年之内不得使用。
（四）根据《企业法人法定代表人登记管理规定》第4条的规定：担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任其他企业的法定代表人。
（五）根据《公司法》第147条规定，担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、经理。
（六）公司被吊销营业执照后，在相关国家权力机关作出的法律文书生效之日起十五日内，收到法律文书的公司应该依法成立清算组进行清算，否则，公司的债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。
六、公司注销后，继续以公司名义经营，该行为如何认定？
最高人民法院关于适用《民事诉讼法》的解释第六十二条规定，下列情形，以行为人为当事人：（三）法人或者其他组织依法终止后，行为人仍以其名义进行民事活动的。
因此，若公司被注销后，仍以公司名义经营，则由公司股东承担相应责任。
浙公网安备：33010502003879号
